Bạn có đang ấp ủ giấc mơ "tự mình thành lập công ty tại Nhật Bản" hay "thực hiện M&A để sở hữu một doanh nghiệp có công nghệ tiên tiến tại Nhật"? Đây không chỉ là ước mơ của riêng ai mà là mục tiêu của rất nhiều doanh nhân nước ngoài. Thị trường Nhật Bản với tiêu chuẩn chất lượng khắt khe và nền tảng kỹ thuật vượt trội, luôn là mảnh đất đầy tiềm năng để phát triển kinh doanh.
Tuy nhiên, khi bắt tay vào thực hiện, nhiều người thường cảm thấy hoang mang với những câu hỏi như: "Luật pháp có quá khó không?", "Điều kiện về thị thực (visa) cụ thể là gì?", hay "Liệu người nước ngoài như mình có thực sự được phép thành lập công ty?".
Trong bài viết này, tôi – một chuyên gia với tư cách là 行政書士, sẽ giải đáp các thắc mắc, chia sẻ những điểm mấu chốt trong thực tế và các lưu ý pháp lý quan trọng khi người nước ngoài thành lập hoặc mua lại công ty tại Nhật Bản. Nếu bạn đang chuẩn bị bước những bước đầu tiên trên hành trình kinh doanh tại Nhật, hãy tham khảo nội dung dưới đây.
Thành lập công ty tại Nhật Bản: Quy tắc bình đẳng như người Nhật
Trước hết, tôi khẳng định rằng việc người nước ngoài thành lập công ty tại Nhật Bản hoàn toàn khả thi và có quyền lợi tương đương với người Nhật. Nhiều người lo lắng rằng "Không sống ở Nhật thì không được thành lập công ty", nhưng hiện nay, theo luật pháp Nhật Bản, không bắt buộc tất cả các thành viên hội đồng quản trị phải có địa chỉ cư trú tại Nhật. Kể từ đợt sửa đổi luật năm 2015, rào cản thành lập công ty đã được hạ thấp đáng kể.
Tuy nhiên, tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh mà bạn cần lưu ý đặc biệt. Chẳng hạn, nếu mở nhà hàng, bạn cần có 営業許可 (giấy phép kinh doanh), hoặc với một số loại hàng hóa đặc thù, bạn phải có 販売許可 (giấy phép bán hàng). Tùy vào nội dung kinh doanh mà các 監督官庁 (cơ quan quản lý nhà nước) sẽ yêu cầu bạn phải đăng ký hoặc xin cấp phép. Điều này áp dụng cho cả người Nhật, vì vậy hãy kiểm tra trước xem lĩnh vực của bạn có yêu cầu các loại giấy phép này hay không.
Rào cản không thể tránh khỏi: 経営管理ビザ
Việc thành lập công ty có thể dễ dàng hơn trước, nhưng điều quan trọng nhất chính là đảm bảo "visa để có thể tiếp tục làm chủ doanh nghiệp tại Nhật".
Để điều hành công ty tại Nhật, người nước ngoài cần phải được cấp 在留資格 (tư cách lưu trú) dạng 経営・管理. Đây không phải là loại visa tự động được cấp chỉ vì bạn đã thành lập công ty. 出入国在留管理庁 (Cục quản lý xuất nhập cảnh) sẽ thẩm định rất khắt khe về tính bền vững và sự ổn định của dự án kinh doanh.
Các điểm thẩm định chính bao gồm:
Trước hết, bạn cần đảm bảo vốn điều lệ từ 3 triệu Yên trở lên. Trong trường hợp cá nhân, số tiền này có thể được thay thế bằng chi phí đầu tư thiết bị, nhưng quan trọng nhất là phải chứng minh được "thực trạng kinh doanh". Ngoài ra, bắt buộc phải thuê ít nhất 01 nhân viên thường trú (người Nhật, người có tư cách Vĩnh trú – 永住者, hoặc các tư cách lưu trú tương đương).
Tiếp theo là yếu tố năng lực của người xin visa. Bản thân người xin hoặc nhân viên thường trú phải có "năng lực tiếng Nhật ở trình độ tương đương B2 trở lên" để phục vụ kinh doanh. Bên cạnh đó, bằng cấp chuyên môn hoặc kinh nghiệm quản lý trên 3 năm là những hồ sơ minh chứng cần thiết.
Cuối cùng, tính cụ thể của 事業計画書 (bản kế hoạch kinh doanh) là vô cùng quan trọng. Bạn cần có sự xác nhận kế hoạch từ các chuyên gia như 中小企業診断士 (Chuyên gia tư vấn quản trị doanh nghiệp) hoặc 税理士 (Chuyên gia thuế). Chứng minh được tính khả thi của kế hoạch là chìa khóa để vượt qua vòng thẩm định. Đây là những yêu cầu phức tạp; nếu hồ sơ thiếu sót, khả năng bị từ chối là rất cao. Trước khi nộp hồ sơ, tôi đặc biệt khuyến khích bạn nên tham khảo ý kiến của chuyên gia am hiểu về thủ tục 入管 để chuẩn bị kỹ lưỡng.
Nếu bị đánh giá là "dù đã thành lập công ty nhưng không có thực trạng kinh doanh ổn định", visa của bạn sẽ bị từ chối. Vì vậy, 設立登記 (đăng ký thành lập) và xin visa là một quy trình cần được xem xét đồng bộ.
Có thể thực hiện M&A (mua lại) doanh nghiệp Nhật Bản không?
Trường hợp thứ hai là bạn muốn mua lại các công ty đang hoạt động tại Nhật. Kết luận là: Không có quy định hạn chế đặc biệt nào đối với người nước ngoài khi mua cổ phiếu của công ty Nhật. Giống như người Nhật, bạn hoàn toàn có thể mua cổ phiếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Tuy nhiên, có một số trường hợp cần lưu ý:
-
Hạn chế ở một số ngành nghề đặc thù: Đối với các ngành có tính công cộng cao như phát thanh truyền hình (quy định bởi 放送法) hay hàng không (quy định bởi 航空法), việc người nước ngoài hoặc pháp nhân nước ngoài kiểm soát doanh nghiệp sẽ bị hạn chế. Ngoại trừ các ngành đặc thù này, việc mua lại doanh nghiệp nói chung không bị cản trở.
-
Tuân thủ luật chống độc quyền: Đây là luật bắt buộc đối với bất kỳ ai khi mua lại doanh nghiệp, bất kể quốc tịch. Nếu thực hiện sáp nhập hoặc mua lại quy mô lớn có khả năng gây ảnh hưởng đến cạnh tranh thị trường, bạn cần phải báo cáo lên 公正取引委員会 (Ủy ban thương mại công bằng).
-
Lo ngại về chảy máu công nghệ: Hiện nay, số lượng các doanh nghiệp vừa và nhỏ của Nhật có kỹ thuật ưu tú bị vốn nước ngoài mua lại ngày càng tăng. Do đó, các cuộc thảo luận về việc thắt chặt quy định pháp luật để ngăn chặn chảy máu công nghệ đang trở nên mạnh mẽ. Hãy lưu ý rằng trong tương lai, quy định mua lại đối với các doanh nghiệp sở hữu công nghệ quan trọng có thể sẽ khắt khe hơn.
Để không thất bại trong vai trò chủ doanh nghiệp
Khi bắt đầu kinh doanh tại Nhật, hãy ghi nhớ các bước sau:
-
Kiểm tra giấy phép: Xác nhận xem lĩnh vực kinh doanh của bạn có cần đăng ký hay giấy phép từ các 監督官庁 hay không.
-
Lập 事業計画書: Tạo ra một kế hoạch kinh doanh có tính thực tế cao, hướng tới việc xin visa.
-
Đăng ký và chuẩn bị văn phòng: Chuẩn bị vốn, hoàn tất hợp đồng thuê văn phòng và thực hiện 会社設立登記.
-
Xin visa: Sau khi hoàn thành đăng ký công ty, hãy nộp đơn xin visa 経営・管理.
Nhiều chủ doanh nghiệp người nước ngoài thường gặp rào cản thực tế như "mở tài khoản ngân hàng" hay "ký hợp đồng thuê văn phòng". Ngay cả khi đã có tư cách pháp nhân, nếu chưa có lịch sử hoạt động, đây là những rào cản rất lớn.
Một 行政書士 chuyên nghiệp sẽ đưa ra lời khuyên để bạn thực hiện các thủ tục này một cách suôn sẻ, cũng như hỗ trợ soạn thảo hồ sơ nộp cho 入管. Đừng tự mình gánh vác mọi việc, việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ chuyên gia là một lựa chọn thông minh để đảm bảo thành công cho dự án của bạn tại Nhật.
Câu hỏi thường gặp (Q&A)
Q1: Để thành lập công ty, nhất định phải có đối tác là người Nhật phải không?
A: Không, không cần thiết. Ngay cả khi người sáng lập hoặc thành viên hội đồng quản trị chỉ toàn là người nước ngoài, bạn vẫn có thể thành lập công ty tại Nhật. Không có nghĩa vụ bắt buộc phải tìm đối tác người Nhật. Tuy nhiên, việc soạn thảo giấy tờ thủ tục hay chuẩn bị 定款 (điều lệ công ty) cần tuân thủ đúng pháp luật Nhật Bản, vì vậy tôi khuyên bạn nên tìm kiếm sự hỗ trợ từ chuyên gia.
Q2: Sau khi hoàn tất 会社設立登記, tôi có tự động được quyền sống tại Nhật không?
A: Rất tiếc là không. Chỉ hoàn tất đăng ký thôi thì bạn chưa có quyền cư trú tại Nhật. Sau khi đăng ký thành lập công ty xong, bạn cần phải nộp đơn xin visa 経営・管理 và được cấp phép thì mới được quyền cư trú. Hãy hiểu rõ rằng quy trình đăng ký doanh nghiệp và quy trình xin visa là hai thủ tục hoàn toàn khác biệt.
Q3: Khi quản lý công ty đã mua lại, cần lưu ý điều gì?
A: Nếu mua lại một công ty đã có thực trạng kinh doanh, đôi khi quy trình có thể trơn tru hơn so với việc tự thành lập mới. Tuy nhiên, nếu bạn trực tiếp tham gia điều hành, bạn vẫn cần phải có visa 経営・管理. Hãy luôn tham khảo ý kiến chuyên gia để biết liệu có cần thực hiện thay đổi hoặc gia hạn 在留資格 của chính bạn trong quá trình thực hiện thủ tục mua lại hay không.
Lời kết
Khởi nghiệp hay M&A tại Nhật Bản là cơ hội lớn cho sự nghiệp của bạn. Nếu hiểu đúng luật và thực hiện đúng các bước, việc thành công tại thị trường Nhật Bản không phải là điều quá khó khăn.
Với tư cách là 行政書士, chúng tôi là những chuyên gia hỗ trợ thành lập doanh nghiệp và xin visa cho người nước ngoài, đã đồng hành cùng rất nhiều chủ doanh nghiệp. Nếu bạn đang băn khoăn "Không biết bắt đầu từ đâu" hay "Lo lắng không biết dự án của mình có xin được visa hay không", hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.
